天下会帮主雄霸（千叶真一饰）欲得天下，请神算泥菩萨（黎耀祥饰）批算，泥菩萨预言他的前半生：“金鳞岂是池中物，一遇风云便化龙。”于是雄霸下令找两名孩童收为徒弟，他们生辰八字要与批示相符，以助雄霸大业。他们就是聂风（郑伊健饰）和步惊云（郭富城饰），但实际上二人都与雄霸有不共戴天之仇。 风、云与大师兄秦霜及雄霸女儿孔慈（杨恭如饰演）成长成人，习得一身好武艺，天下会几乎称霸武林。惟有死对头剑圣让雄霸不放心，但“成也风云，败也风云”，雄霸开始以女人为工具对付聂风和步惊云，并造成孔慈之死。逃走的步惊云为楚楚（舒淇饰演）所救回。步惊云、聂风携手对付雄霸……
演员：丹尼尔·克雷格 朱迪·丹奇 哈维尔·巴登 拉尔夫·费因斯 娜奥米·哈里斯 贝纳尼丝·玛尔洛 阿尔伯特·芬尼 本·卫肖 罗里·金尼尔 奥拉·拉佩斯 海伦·麦克洛瑞 尼古拉斯·伍德森 比尔·巴克赫斯特 埃利泽·杜·图瓦 伊恩 博纳 本·洛伊德·霍尔姆斯 托尼娅·索提罗珀洛 沃尔夫·布利策 奥赖恩·李 戴夫·王 袁之正 杨亮 张茵 华·爱德华兹 阿米尔·鲍特罗斯 约翰·霍奇金森 库尔特·埃贾万 克里斯平·莱茨 比阿特丽斯·克纽 延斯·赫尔腾 迈克尔·品克 乔·卡梅隆·布朗 安东尼·奥唐纳 汤姆·吴 杰克·费尔布
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