上世纪30年代，凭借空中飞人而闻名遐迩的上海常福马戏团正四处巡演，其间状况不断，全靠当家人沈师傅（午马 饰）和众位徒弟、女儿齐心协力方度过一个又一个难关。在一次演出中，日寇的飞机投下颗颗炸弹，炸毁了马戏团的所有设施。团员们虽然侥幸逃生，然而国难当头，只得各自奔前程。 沈师傅带着大女儿丁梅（李莉莉 饰）、二女丁兰（温碧霞 饰）、三女丁菊（胡樱汶 饰）、大女婿义天（林威 饰）以及几个小徒弟南下，准备投奔在那里的弟弟。顽劣的徒弟乐义东（元彪 饰）也尾随前来。覆巢之下安有完卵，他们所要依靠之人也各遭各难。义东等人只得瞒着师傅在街头卖艺，由此结识了正直的警察队长唐发（甄子丹 饰），也遭遇着颠离世道的种种不公……
演员：贝蒂·吉尔平 希拉里·斯万克 艾玛·罗伯茨 贾斯汀·哈特雷 伊克·巴里霍尔兹 格伦·豪尔顿 埃米·马迪根 梅肯·布莱尔 特瑞·韦伯 斯蒂芬·考特尔 韦恩·杜瓦尔 J.C.麦肯泽 里德·伯尼 汉斯·马雷罗 胡安·贾斯帕 汉娜·艾琳 吉姆·克洛克 西尔维娅·格雷丝·克里姆 迪恩·J·韦斯特 内德·尤瑟夫 伊桑·苏普利
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演员：奥斯卡·贾恩那达 塞尔吉奥·佩里斯-门切塔 奥斯卡.卡萨斯 路易斯·扎赫拉 安德烈娅·杜罗 胡安·迭戈 劳·阿尔贝特 Teo García Isa Montalbán Jose Álvarez-Boze Cesar Bandera Iván Valentín
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